案例

一家投资发展有限公司（以下简称母公司）于2004年成立了全资子公司伟业电子有限公司（以下简称子公司），货币资金为2000万元。后来由于母公司投资策略的调整，计划于2014年8月终止对子公司的投资。截至2014年7月，子公司的货币资金为6,000万元，短期负债为1,000万元。元，所有者权益为5000万元，其中：实收资本为2000万元，盈余公积为500万元，未分配利润为2500万元。子公司税前没有可弥补的损失。

母公司终止对子公司的投资，共有3种选择：

方案1：直接注销。取消要求偿还短期债务1000万元，支付劳动报酬及其他清算支出和支出100万元，可以收回货币资金4900万元。

选项2：股权转让。根据子公司的净资产5000万元，以公平的价格转让子公司的股权。

选项3：先分配未分配利润，然后再分配权益。也就是说，母公司先分配子公司未分配利润2500万元，再以净资产2500万元的价格转让子公司的股权。

对上述三个方案的母公司投资收益和应交企业所得税进行定量分析，这是最佳方案。

税收处理

方案1：直接注销

子公司的税务处理情况：公司在注销登记前，先向税务机关申报清算收入，并依法缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第11条，清算收入是指企业所有资产的可变现价值或交易价格余额减去资产净值，清算费用及相关税费。

公式：企业清算收入=所有资产的可实现价值-资产净值-与清算费用相关的税费= 6000（所有资产的可实现价值）-6000（资产净值）-100（清算费用）= -100（一万元）

公司没有清算收入，不需要缴纳企业所得税。

清算后子公司未分配利润= 5000-2000-100 = 2900（万元）

对母公司的税收待遇：子公司清算后，盈余公积为500万元，未分配利润为2400万元，母公司的投资收益为2900万元。根据《财政部，国家税务总局关于企业清算业务有关企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 60号）第五条，投资者的剩余资产清算企业的等价于清算公司的累计未分配利润和累计盈余公积中应分担的部分，确认为股利收入。扣除上述股利收入后的剩余资产余额，超过或低于投资成本的部分，确认为投资收益或损失。

根据上述规定，母公司的长期股权投资收益为2900万元，为免税收益，无需缴纳企业所得税。母公司处置该项投资的净收益为2900万元。

选项2：股权转让

根据《国家税务总局关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条，股权转让所得从购置股权的成本中扣除，则成为股权转让收益。企业在计算股权转让收益时，不得从被投资单位的未分配利润等股东的未分配利润中扣除按权益分配的金额。

母公司的投资收入=股权转让收入= 5000-2000 = 3000（万元）（不包括印花税）。

母公司股权转让的应税所得= 3000×25％= 750（万元）

母公司处置该投资的净收益= 5000-2000-750 = 2250（万元）

注：《国家税务总局关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕70号）《关于确认和计算权益收益的问题的第3条》 《转让》规定，企业从股权转让中获得的收益，应在转让协议生效，股权变更程序完成后确认收益的实现。

方案3：先分配资产，然后转移资产

《企业所得税法》第26条规定，符合条件的居民公司之间的股利，奖金和其他股权投资收入为免税收入。子公司未分配利润为2500万元，母公司获得投资股息为免税收入，免征企业所得税。

应付企业所得税= [5000-2500（未分配利润）-2000]×25％= 125（万元）

母公司处置该投资的净收益= 5000-2000-125 = 2875（万元）

注：《企业所得税法》的执行规定对“合格”进行了解释：“合格”是指居民企业直接投资于其他居民企业而获得的投资收益，但不包括持续持有居民企业的公开发行股票和在不到12个月的时间内从上市股票获得投资收益。

结论

方案二未与未分配子公司打交道，导致该子公司未分配利润2500万元，以股权转让收入的形式反映在母公司的投资收益中，不能视为免税收益，因此母公司必须缴纳相应的公司所得税。方案三的处理方式已经优化，但500万元的盈余公积仍以股权转让收入的形式反映在母公司的投资收益中，不能视为免税收益。通过对这三种方案的比较，我们应该注意到，股权转让后，新股东（法人）处理子公司的盈余公积和未分配利润，它们仍可以视为免税收入。整个法人）是时差。

通过以上三种方案的定量计算，可以看出，公司直接办理注销登记，母公司处置投资净收益为2900万元；公司实施股权转让，母公司处置投资净收益为2250万元；公司首先分配利润，然后转移股权。母公司处置该项投资的净收益为2875万元。三种方案中母公司处置投资的净收益是不同的，公司可以根据自己的实际情况做出适合自己的选择：如果子公司没有现值而可以转让，则只能选择直接取消；如果子公司仍然存在，则在具有持续经营价值的情况下，对于股权转让，可以通过上述方案2和方案3的分析计算确定相应的股权转让价格。