有限公司A由自然人股东出资设立，注册资本100万，无实收资本，未分配利润100万。现要求引入新股东，占股90，注册资本变更为1000万，不同时实缴注册资本。原有的未分配利润应该怎么处理？增资扩股前的未分配利润只能给原自然人股东，还是可以改？

如果增资前利润按照变更后的股东比例分配，是否存在涉税风险？

两种情况

一是以未分配利润增加注册资本的，用于增加的未分配利润应在增加时的应纳税额中扣除，因为公司可能不按时纳税或纳税日晚于增加日，所以在增资扩股时应先扣除相应的税款。

第二，根据《征收个人所得税若干问题的规定》(国税发[1994]89号)和《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定，注册资本由未分配利润和任意公积金转增股本，属于分配股利、红利。自然人股东取得的转增资本金额应作为个人所得征税(法人股东不需要纳税)。国税发[1997]198号文还规定，股份制企业资本公积金转增股本不属于股息红利分配，个人取得的转增股本金额不作为个人收入，不征收个人所得税。

只能分配给一个。

不一定。这是股东之间的谈判。

答：《人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列所得为免税所得：……(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资所得……”。

《企业所得税法实施条例》第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资所得，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资所得。企业所得税法第二十六条第(二)项、第(三)项所称股息、红利等股权投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股份不满12个月取得的投资收益。”

“未分配利润转增股本”，分两步走。

第一步，被投资企业向股东分配股利和红利，

第二步，股东将利用他们的股息和红利增加他们的股本。

第一步，被投资企业向股东分配股息和红利。其中，居民企业股东直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等股权投资收益，符合上述条件的，免征企业所得税。

第二步，股东用收到的股息增加股本，不缴纳企业所得税。