内含商誉，是指长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额。投资方因股权比例被动稀释而“间接”处置长期股权投资的情况下，相关“内含商誉”的结转应当比照投资方直接处置长期股权投资处理，即应当按照比例结转初始投资时形成的“内含商誉”，并将相关股权稀释影响计入资本公积（其他资本公积）

　　2020年1月，发生如下业务

　　当年，乙公司实现净利润1200万，除此以外，无其他所有者权益变动。

　　2021年1月，乙公司的股东丙公司以银行存款3000万元对乙增资，增资后，甲公司对乙公司仍具有重大影响，但持股比例由40下降为32。

　　理解思路一：①先不考虑内含商誉。计算甲公司在股权变动后占有乙公司净资产份额=（5000+1200+3000）x32=2944万元，股权稀释前占有乙公司净资产份额=（5000+1200）x40=2480万元，股权稀释利得=2944-2480=464万元。借：长期股权投资—其他权益变动 464 贷：资本公积—其他资本公积 464②再考虑内含商誉。原来40股权对应内含商誉100万元，目前变相“转让8”，对内含商誉结转8/40，即1/5比例账面价值，金额为20万元。借：资本公积—其他资本公积 20万元 贷：长期股权投资—其他权益变动 20万元

　　以上分录2，体现了“按照比例结转初始投资时形成的“内含商誉”，并将相关股权稀释影响计入资本公积（其他资本公积）”

　　将上述分录合并，结果为：借：长期股权投资—其他权益变动 444 贷：资本公积—其他资本公积 444

　　理解思路二：获得增资利益3000万元的32为960万元，原来持有乙公司40处置掉其中的8，原来长期股权投资账面价值为2580（2100+1200 40）万元，8的投资价值为2580（8/40）=516万（体现了“按照比例结转初始投资时形成的“内含商誉”）。增资交换利得为960-516=444万元。

　　借：长期股权投资—其他权益变动 444 贷：资本公积—其他资本公积 444

　　该交易的实质是投资方用部分原持有股权“交换”按新比例享有的被投资单位的新增资源（即其他投资者新注入被投资企业的资本）。股权稀释的影响计入所有者权益而非当期损益，并不代表准则不认可以上交易实质，而是基于谨慎性原则，要求投资方将该“交换”的财务影响暂时计入所有者权益，直至实际处置股权时转入当期损益。