A公司是一家科技公司，注册资本1000万，估值1亿元。B公司是一家新成立的贸易公司，注册资金100万，无估值，未分配利润为零，但拥有雄厚的社会资本和稳定的销售渠道。B公司是A公司的下游企业，为了更好地占领市场，保证双方收入的稳定增长，A公司和B公司决定相互入股。股权价值按200万元计算。A公司和B公司如何通过股权互换相互参股？

A公司原有股权结构如下：

B公司原有股权结构如下：

经过协商，甲公司和乙公司采取增资扩股的方式进行股份互换，相互参股。具体操作如下：

公司a:

甲公司注册资本由1000万元变更为10204元(1000万元/98)；

公司A、公司A的股东有限合伙企业A、有限合伙企业B、有限公司1、自然人股东张三均无税；

如果同比例稀释股份，那么有限合伙A持股，有限合伙B持股，有限公司1持股49，张三持股，公司B持股2。

甲公司会计分录：

借：长期股权投资-B公司2000元(1亿元*2)

贷款：实收资本-B公司204万元(1000万元/98000万元)

资本公积179.5万元(200万元-20.4万元)。

b公司：

注册资本由100万元变更为1020万元(100万元/98)；

乙公司、乙公司股东有限公司2、自然人股东李四无税收；

如果同比例稀释股份，有限公司2持股，李四持股，A公司持股2。

B公司的会计分录：

借：长期股权投资-甲公司：2000元(1亿元*2)

贷款：实收资本-A公司20万元(100万元/9.81亿元)。

资本公积197.9万元(200万-20万元)。

总结：

1.新设公司可以同意溢价转让股权；

2.增资扩股置换股权没有税收成本，但会稀释原股东的持股比例。

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