上次，潘潇在企业重组中完成了债务重组，今天，潘潇将梳理企业重组的第二部分——股权收购。排序分为股权收购的概念、股权收购的一般税务处理与特殊税务处理的比较、收购方和被收购方的涉税交易比较、案例股权收购的一般税务处理和案例股权收购的特殊税务处理。

1.股权收购的概念

股权收购是购买目标公司股份的一种投资方式，是指以目标公司股东的全部或部分股份作为收购标的的收购。接下来我们用图解的方式给大家介绍一下股权收购的基本含义。

C是收购方，A是C要收购的目标公司，B是A的股东，A对外发行了股票。

支付对价的方式为股权支付、非股权支付或两者的结合。

股权支付是指企业重组中购买或交换资产一方支付的对价中以企业或其控股企业的股权和股份形式支付的款项。

非股权支付是指企业或其控股企业的股权、股份以外的现金、银行存款、应收账款、有价证券、存货、固定资产和其他资产，以及承担债务的方式。

2.股权收购的一般税务处理与特殊税务处理的比较

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》税[2009]59号)的规定，股权收购的一般税务处理和特殊税务处理划分如下：

当然，要满足企业股权收购的特殊性，首先需要满足以下五个条件：

1.具有合理的商业目的，其主要目的不是减少、免除或延迟纳税。

2.收购的股权或资产不低于被收购企业全部股权或资产的50。

[链接](在《财政部、关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》税[2014]109号)，《财政部 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》税[2009]59号)第六条第(二)项中“被收购企业购买的股权不得低于被收购企业股本总额的75”的规定调整为“股权收购，被收购企业购买的股权不得低于被收购企业股本总额的50”。)

3.股权收购或资产收购交易双方连续12个月不改变重组资产原有的实质性经营活动。

4.股权收购或资产收购交易对价中涉及的股权支付金额不低于交易支付总额的85。

5.取得股权支付的股权收购或资产收购企业原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所收购的股权。

3.购买方和被购买方涉税交易的比较

4.股权收购的一般税务处理

【案例1】假设B公司持有A企业100股，计税依据为600万元，公允价值为900万元。C企业以900万元的价格购买B单位原持有的A企业全部股份，全部价款以非股权(现金或实物资产)形式支付。假设所得税率为15。

【】本案股权转让不涉及股权支付，仅涉及非股权支付，不符合企业股权收购的特殊税务处理，符合《财政部 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》税[2009]59号)第四条第三项规定：被收购方甲方应确认股权及资产转让利得或损失，确认股权收益300万元，缴纳企业所得税45万元；(2)收购方C收购股权或资产的计税依据应以公允价值为基础确定，即以本案中900万元的公允价值为计税依据；

5.案例股权收购的特殊税务处理

【案例二】假设B公司持有A公司100股，C公司通过定向增发取得B公司原持有的A公司全部股份(定向增发股份300万股(每股面值1元)，公允价值900万，C公司已完成A公司股份变更手续)。甲公司股份的公允价值为900万元，乙对甲公司的投资计税基础为600万元。

【】在C定向增发的情况下，B单位原持有A企业全部股份，且购买的股份不低于被收购企业股份总数的50；所有企业C以定向增发方式收购企业A，说明股权支付为100，符合股权收购或资产收购交易涉及的股权支付金额不低于交易支付总额的85的条件。假设其他三个条件也符合特殊重组，则判断该经济业务属于股权收购中的特殊税务处理情形。

被收购企业股东收购被收购企业股权的计税依据，以被收购股权的原计税依据确定；因此，B单位转让A单位股权的收入不在税务上确认，这部分股权的收入需要进行税务抵扣。单位B的会计分录为：

借：长期股权投资-C 900

贷款：长期股权投资-A 600

投资收益300

这部分投资收益是300万，需要减少。

被收购企业收购被收购企业股权的计税基础，应当以被收购股权的原计税基础确定；因此，C收购A股权的原计税依据为600万元。中C收购A和C收购A是有区别的。C在未来处置这部分股权时，需要做相应的增税处理。丙单位的会计分录是：

借：长期股权投资-A 900

贷款：股本200

资本公积-资本溢价700

案例三：A公司向B公司增发股票并支付部分现金作为对价，收购B公司持有的A公司60股权.经评估，A公司净资产在收购时的公允价值为1亿元。B公司持有A公司60股的计税依据为3000万元。故甲公司向乙公司发行普通股1800万股，面值1元，公允价值3元，同时支付现金600万元。假设满足股权收购特殊税务处理的其他条件，双方选择特殊税务处理。所得税税率是15。

[] 1.A公司收购B公司持有的A公司60的股权，符合“收购企业购买的股权不得低于被收购企业股权总额的50”的规定。2.甲公司向乙公司定向增发股票的公允价值为5400万元(每股公允价值3元1800万股=5400万元)，即股权收购时甲公司股权支付金额占交易支付总额的90[5400万元 (1亿元 60)=90]，不低于85万元。假设本案中的股票购买行为已经满足了其他三个特殊税务处理的条件，那么该股票购买行为可以按照规定进行特殊税务处理。

1.这种情况下的股权购买是股权支付和现金支付的结合。根据规定，股权支付部分以B公司持有的A公司股权的原计税基础确定，暂不确认股权转让收入；对于现金支付，B公司仍应在当前交易期间确认相应的资产转让利得或损失，并调整相应资产的计税基础。

2.上述方法列为以下公式：

(1)以现金支付确认的股权转让收入=(B公司持有A公司的公允价值-B公司持有A公司的计税依据)(A公司的现金支付金额B公司持有A公司的公允价值)=(6000-3000)*(600/6000)=300万，缴纳的企业所得税为300 * 15。

(2)B公司持有A公司股权的计税依据=B公司持有A公司股权的原计税依据非股权支付对应的资产转让收入=3000300=3000万元。

(3)计税基础，其中B公司股东已取得A公司股权=B公司持有A公司股权的原计税基础-(A公司支付的现金金额-现金支付确认的股权转让收入)=3000300-600=2700万元。

简介：

当你无意间读到这篇文章，那么这就是我们的第一次相遇。我是潘潇。这旨在学习知识共享，如会计和税法。创建一个共享空间，同时希望有开拓性的从业者加入我们，提出va

不积跬步，不积跬步，成不了河。我有会计知识的干货，税务知识的干货，涉税知识的干货，财税实务的干货。我们一起学习，一起进步。了解财税方面的知识和技巧，当然也希望读者和老师给我一些建议，也希望能给大家一些帮助，让自己得到一些锻炼。我是潘潇，欢迎您的关注！

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