母子公司之间商铺无偿转让如何进行税务处理？

子公司应如何将店铺无偿转让给母公司，母公司和子公司的会计分录应分别如何进行？涉及哪些税？

子公司先清理固定资产再冲销资本公积？母公司是否需要按照收回投资的处理方式减少子公司的长期投资成本，如果收回资产的价值超过长期投资成本，则确认收入？

[解决方案]

由于控制与被控制之间的关系，母子公司之间不存在真正的“自由”资产转移。

子公司的资产配置给母公司，如果是“无偿”，即母公司不向子公司支付价款，有两种情况：1。子公司向母公司分配利润，以资产作为支付对价，即非货币性资产股利；2.母公司收回部分投资。

当然，也可能涉及企业重组和母子公司间的资产转移。

一、会计处理

(一)子公司向母公司分配利润的会计处理

1.子公司的会计处理

如果子公司的商店已被记为固定资产，会计分录如下：

(1)转入固定资产清算：

借：固定资产清算

固定资产减值准备(如有，冲减)

固定资产折旧

贷款：固定资产

(2)提供转让货物应缴纳的土地增值税：

借：固定资产清算

贷：应交税费——应交土地增值税

(3)股息和转让：

借：应付利润/应付股利

贷款：固定资产清算(按公允价值)

应交税费——应交增值税(销项税额)/简单计税

备注：2005年5月1日前购置的房产，可适用简易计税。

(4)确认资产处置的损益

借：资产处置损益

贷款：固定资产清算

注：可能会计分录方向相反。

商铺可能将“投资性房地产”纳入子公司的会计核算，会计分录与上述分录不同。如果子公司是房地产开发企业，该店铺也可能是子公司的存货“开发产品”，会计分录也与上述分录不同。

2.母公司的会计处理

母公司接收门店后，如果作为固定资产入账。

借：固定资产

贷款：投资收益

银行存款(初始直接费用，如契税等。)

注：由于是母子公司，母公司对子公司的“长期股权投资”采用成本法核算，收到股利时确认“投资收益”。

(二)母公司收回部分投资的会计处理

1.子公司的会计处理

清理子公司固定资产的分录与利润分配基本一致，但收回母公司投资的分录不一致，相同部分此处不再赘述。以下是不同的条目：

借：实收资本/股本

利润分配——未分配利润

功能过剩

缴入盈余

贷款：固定资产清算

注：按收回投资减少的注册资本超过减少注册资本的金额，以减少“利润分配——未分配利润”、“盈余公积”、“资本公积”。

2.母公司的会计处理

借：固定资产

贷款：长期股权投资

投资收益(差额)

银行存款(初始直接费用，如契税等。)

注：由于是母子公司，母公司对子公司的“长期股权投资”采用成本法核算，收回的投资份额与实际收到资产的差额确认为“投资收益”。

(3)企业重组

由于企业改制的复杂性，需要视情况而定。

第二，税收待遇

(1)企业所得税

1.一般税务处理

(1)子公司

无论是分配利润还是收回投资，被分配的资产都应作为销售或转让财产处理，并按规定进行纳税调整。问题中涉及的资产是商铺，如果是存货，就要像销售一样处理；如果

《财政部关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)第三条规定：“100直接控制的居民企业之间或者100直接控制的相同或者相同数量的居民企业之间转让股权或者资产，有合理的商业目的且主要目的不是减少、免除或者延迟缴纳税款的， 如果在股权或资产转让后连续12个月内未改变所转让股权或资产原有的实质性经营活动，且转让方企业和受让方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按照以下规定进行特殊税务处理：1 . 转出企业和转入企业均未确认收入。2.转让企业取得的转让股权或资产的计税依据，以转让股权或资产的账面原值确定。3.受让企业取得的转让资产，应当按照其原账面净值计提折旧并扣除。”

(2)按企业重组。

符合《财政部关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的，可按特种税处理。

(2)增值税

1.概况

子公司向母公司转让门店，应视为销售，照章缴纳增值税。

2.符合资产重组的要求。

财税(2016)36号附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第(二)项第五项规定：“在资产重组过程中，以合并、分立、出售、置换等方式将全部或者部分实物资产及其关联的债权、负债、劳务转移给其他单位和个人，涉及不动产、土地使用权转移的。”，属于“免增值税项目”。

因此，如果符合资产重组的条件，转让商铺可以免征增值税。

(3)土地增值税

由于不能满足《财政部关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5号)的规定，子公司将商铺转让给母公司时，应计算缴纳土地增值税。

(4)印花税

商铺转让涉及商铺产权转移，属于“产权转移”，双方应按规定缴纳印花税。

(5)契税

《财政部关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)规定“同一投资者内部企业之间转让土地、房屋权属，包括母公司与其全资子公司之间、同一公司的全资子公司之间、同一自然人与其个人独资企业、一人有限责任公司之间转让土地、房屋权属，免征契税。”因此，符合上述规定的，可以免征契税。