合伙指南|作者：李莉

这是李莉博客和合伙指南的第1083篇文字。

股东大会能否决定要求股东提前出资，能否要求股东向公司出借资金？

在一个公司的管理中，很多矛盾和纠纷看似是利益冲突，但本质上很多是因为缺乏必要的常识。

因为缺乏常识，所以预判，所以操作，留下了一地鸡毛，可以作为纠纷的导火索。

有常识，懂得寻求管理方面的专业协助，虽然无法消除纠纷和争议，但可以大大减少不必要的矛盾，更有效地解决争议。

股东大会是怎么运作的？难道是股东一起开会？是不是一切都可以靠多数票决定？

当然不是。根据公司法，股东会的职权范围是合法的，大部分程序是合法的。

另外，股东和公司的关系，很多人都不清楚。我一直认为股东有义务为公司买单。这也是一团乱麻。

除了出资的义务，股东当然可以承诺为公司提供一些商业上的支持。但是在没有任何其他约定的情况下，股东虽然希望公司好，但是除了出资已经是公司法的责任之外，对公司没有其他商业义务。

今天说的这个案例，就是公司大股东对这个问题认识不清引发的。本公司大股东通过股东大会多数决定和股东大会决议，不仅要求股东提前出资，还要求股东借钱给公司。不同意的股东提起诉讼。

2021年5月25日，A公司召开2021年临时股东会，并作出股东会决议。会议应到股东3名，实到股东3名，代表公司表决权100。该决议指出：

.其中，夏某、黄某2名股东同意该决议，即该决议以公司65%的表决权通过；本议案有一位股东彭反对，即投反对票的股东占表决权的35%；没有股东回避表决，即弃权的股东占0。综上所述，本公司65%有表决权的股东同意以下决议：

一、股东出资额：决议如下：

1.股东夏持股45股，应缴纳出资额1575万元。截至2021年5月24日，股东夏的实际出资额为1289.765万元，股东夏应在2021年5月31日前补缴剩余出资额285.235万元，否则股东夏只能按照实际出资额/三股东实际总出资额的比例享有目标地块的分红权。关于股东夏某的出资额被第三方汇入A公司，导致A公司存在被第三方主张还款的风险，该事项在另一议案中另行解决。

2.股东彭持股35股，应缴纳出资额1225万元。截至2021年5月24日止，彭实际缴纳的出资额为人民币10，000元。股东彭应于2021年5月31日前补齐出资1万元，否则股东彭只能按照三股东实际出资额/实际总出资额的比例享有目标地块的分红权。鉴于彭否认已汇给A公司的1万元为投资款，诉至法院要求A公司归还借款，另作决议。

3.股东黄持有200股，应缴纳出资额700万元。截至2021年5月24日止，股东黄实际缴纳的出资额为人民币700万元，已履行全部出资义务。股东黄为公司支付的人民币作为A公司向股东黄的借款，按月向其支付利息，年利率为12，直至支付日止。

4.各股东出资额的支付方式和分红方式

三。目标地块的融资与开发：A公司的目标地块即将面临开发建设的资金急需。为了解决A公司的资金困难，A公司计划在半数有表决权的股东同意下，通过银行贷款筹集资金。如果融资后仍有资金缺口，A公司将向股东借款(利息按年利率12计算)，全体股东应积极履行出资和借款义务，其中投票反对贷款融资的股东应履行借款义务，以保证A公司的发展建设。

本决议作出时，公司章程规定认缴期为2038年9月1日前。换言之，本决议第一条实质上要求股东将认购期提前至2021年5月31日；第三，要求股东有在公司资金短缺时借钱给公司的义务。

股东彭诉至一审法院：1。确认甲公司2021年5月25日临时股东大会决议无效；2.一审诉讼费由A公司承担.

法院认为：

1.多数表决要求股东提前出资，这是不合法的，也是无效的。

甲公司于2021年5月25日在2021年临时股东大会上作出的决议共有5项，其中第一项决议主要是确认甲公司投资总额为3500万元，全体股东将按照在工商登记的股权比例履行出资义务，出资期限为2021年5月31日；认缴的注册资本应视为实缴资本。

根据A公司章程规定，A公司注册资本为2000万元，各股东认缴期为2038年9月1日前。因此，上述第一项决议的实质是修改公司章程。根据A公司章程规定，该决议必须由代表三分之二以上表决权的股东通过，但表决时只有代表65个表决权的股东同意上述决议，未达到章程规定的比例。同时，在注册资本认缴制下，股东依法享有定期利息。在彭明确反对的情况下，上述决议要求股东提前缴纳出资，也侵害了股东的期限利益。

2.如果股东不同意，以股东大会决议的方式要求股东承担借款义务，是违法无效的。

保证A公司的开发建设”，根据第三条规定，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，彭作为A公司股东，以其认缴的出资额700万元为限对A公司承担责任。彭某有权根据自己的意愿决定是否借钱给A公司，故该部分决议侵犯了彭某自由处分其民事权利的权利，违反行政法规的规定也应认定无效。

也许有人会问，如果所有股东都同意以上两个决议，那么这个决议有效吗？

有效。因为这相当于所有股东都同意处置自己的权利。

多数票不代表有效。

事实上，在民法领域，只有少数事项可以规定为多数表决有效。在大多数情况下，你不能通过多数表决来干涉他人的权利，更不能为他人设定义务。