证券代码：002022证券简称：*ST柯华上市地点：深交所

债券代码：128124债券简称：柯华可转换债券

上海柯华生物工程有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

项目对手方

彭念才

李明

发行股票购买资产

苗宝刚

Xi安御景依桐企业管理合伙企业(有限合伙)

2022年9月

特别风险提示

受上市公司与天龙公司小股东关于《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议》的纠纷影响，上市公司持有的天龙公司62股股份被裁定限制行使股东权利，导致上市公司聘请的年度审计会计师未能在2021年开展天龙公司工作，2021年业绩不确定。

截至本预案签署日，与本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将由交易各方参照符合《证券法》要求的机构出具的报告中载明的评估值协商确定。双方协商的标的资产交易价格存在一定的不确定性，可能对本次交易产生较大影响，提醒投资者注意相关风险。

明升

本部分提及的词语或简称与本预案《解释》中提及的词语或简称含义相同。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实、准确、完整承担个别及连带责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的评估工作尚未完成，相关资产的财务数据和结果将在重组报告书中披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及引用的相关数据的真实性、合理性。

本预案及其所述事项不代表中国证监会和深圳证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事宜的生效及完成尚需获得股东大会及相关审批机关的批准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股份价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司对其经营和收益的变化负责；投资者负责本次交易造成的投资风险。

如果投资者对这个计划有任何疑问，他们应该咨询自己的股票经纪人、专业会计师或其他专业顾问。

二。交易对手的声明

本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》和《上市规则》的规定，按照法律和规范性文件的要求，我/本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证为本次交易提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。如所提供的资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，请给予

给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2.本人/企业保证所提供的所有材料均为真实、准确、完整的原始材料或复印件，材料的复印件或复印件与原始材料或原件一致；所有文件的签字和盖章是真实的，这些文件的签字人已合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失

4.如果本次交易因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关或中国证监会立案调查，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，直至案件调查结论明确。

本人/本企业将在收到立案调查通知后两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让申请及股票账户，由上市公司董事会代表本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；我/公司没有.