一、本案与对赌协议的规定。

a是X集团100的控股子公司。为了积累资金推动长期发展战略规划的实施，应对激烈的行业竞争，A从20年开始引入机构投资者。

假设1时20分，A与B基金公司签订增资入股协议，B向A投资1500万元，A注册资本增加300万元。增资前后股本分别为1200万元和1500万元。增资后，乙持有甲20股.约定是：A未来三年的净利润需要达到750万元，如果没有实现，将对B进行现金补偿，从资本溢价中支付；3年后，若A未能成功上市，B有权要求A回购其持有的股权，并按15%补偿持有期间的利息。

假设2:X对A的长期股权投资账面价值为1500万元，C以股权转让的方式从X处取得20股A，转让价格为1500万元。约定是：A未来三年的净利润需要达到750万元，如果没有实现，将对C进行现金补偿；3年后，若A未能成功上市，C有权要求X回购其持有的股权，并按15的比例补偿持有期间的利息。

案件中的对赌协议是根据双方主体地位进行划分的，投融资双方对于对赌协议的初始计量和在业绩不达标但完成上市承诺和未完成上市承诺的情况下也需要采取不同的处理方法。

二、A、B基金对赌协议的会计处理

1.融资方会计处理

(1)增资后，投资方持有融资方20的股权，不形成控制。A注册资本增加300万元，股本增加300万元，资本溢价1200万元(下同)。相关主题如下：

借方：银行存款1500。

贷款：股本300。

资本公积——，股本溢价1200。

(2)B为A投资签订的对赌协议，属于面向未来不确定性的“估值调整机制”，其本质是由主合约和嵌入衍生品组成的混合工具。根据《企业会计准则第22号》的规定，融资方需要将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债。这个对赌条款会导致投资者在投资中包含负债。如果混合合约中包含的主合约不是标准资产，且满足准则中规定的三个条件，则嵌入衍生工具应该从混合工具中拆分出来，即需要进一步拆分为利率为15的三年期贷款和期权。假设基于合同期限、当前股票价格、无风险资产利率水平等指标，按照期权定价模型计算的期权公允价值为600万元，会计科目处理如下：

借方：银行存款1500。

贷款：贸易负债600

长期应付款900

借方：资本公积300

贷款：股本300。

(3)假设A公司三年内年均净利润达到对赌协议标准，但因其他因素未能成功上市，根据规定，A需要回购B持有的股权，回购金额=1500(1 153)=2175(万元)，则处理为：

借：股本300。

贷款：资本公积300

借方：交易负债600

长期应付款900

财务费用675

贷款：银行存款2175

(4)甲公司三年内年均净利润600万元，未达到约定标准，未能成功上市的，在回购乙公司所持股权的基础上，以现金方式补偿投资者，补偿金额=(1-600/750) 1500=300(万元)，会计科目列示如下：

借方：交易负债600

长期应付款900

财务费用675

营业外支出300

贷款：银行存款2475

(5)如果A公司的年均净利润在三年内达到对赌协议标准并成功上市，需要将交易性负债和长期负债转回股权，分别借记“长期应付款”和“交易性负债”，处理交易性负债

(3)若目标公司盈利不达标，未能成功上市，则以现金方式补偿投资方，由融资方，回购投资方持有的股权，具体处理如下：

借方：银行存款2475

贷款：交易资产600

长期应收款900

投资收益675

营业外收入300

(4)如果目标公司净利润达标并成功上市，投资者需要将交易性资产和长期资产转回长期股权投资，科目列示如下：

借：长期股权投资1500。

贷款：交易资产600

长期应收款900

三。X和C对赌协议的会计处理

情景二，C通过股权转让从X处获得20股A股，投资方与被投资方控股股东是涉案对赌协议的主体。

1.投资者的会计处理

(1)初始测量。在这种情况下，主合约和嵌入式衍生产品之间的经济特征和风险并不密切相关，因此需要将其拆分为交易资产。假设1下的处理一致，通过期权定价模型计算出期权价格为600万元，科目列示如下：

借：长期股权投资900

交易资产——花费600

贷款：银行存款1500。

(2)业绩达标时未履行上市承诺。a年均净利润达到对赌协议规定的标准，但因其他因素未能成功上市。股份回购价格计算为2175万元，投资方的初始投资金额及利息需由控股股东融资方偿还，标的如下：

借方：银行存款2175

贷：长期股权投资900

交易资产——花费600

投资收益675

(3)业绩不达标、未做出上市承诺时的会计处理。A公司三年净利润600万元，第三年上市目标未实现，收回投资方持有的股权，并获得现金补偿。处理方法如下：

借方：银行存款2475

公允价值变动损益300

贷：长期股权投资900

投资收益675

交易资产——公允价值变动300

交易资产——花费600

(4)假设A上市成功，但一年后净利润只有600万元，C作为投资人可以获得现金补偿=(1-600/750)1500=300万元。随着利润的变化，期权价格也会发生变化。相应的公允价值变动金额在变动发生时予以确认，在收到现金补偿时予以核销。相关主题如下：

借方：银行存款300

公允价值变动损益300

贷：交易资产——公允价值变动300

营业外收入300

2.融资方会计处理

对于X，双方签订的对赌协议需要作为交易负债，在处置长期股权投资时确认看跌期权产生，需要作为：

(1)初始确认时，分别进行银行存款的借记处理和交易性负债、长期股权投资和投资收益的贷记处理。

(2)子公司业绩不达标，但实现上市承诺。本次交易标的A在协议期限内年均净利润未达标，但实现了上市承诺。X处理如下：

借方：营业外支出300

交易负债——公允价值变动300

贷款：银行存款300

公允价值变动损益300

借：公允价值变动损益300

贷：交易负债——公允价值变动300

(3)假设A的净利润指标达标，但3年后上市承诺未实现，X回购C的股权并进行现金补偿。假设3年后A公司所有者权益为3750万元，子公司A剩余20股由X购买，X取得的长期股权投资账面价值为750万元。主题如下所列：

借：长期股权投资750

贸易负债600

财务费用675

资本公积——，股本溢价150

贷款：银行存款2175

(4)如果A的第三年净利润指标达到协议规定的标准但未能达到上市承诺，融资方需要收购ba

借方：公允价值变动损益300

贷：交易负债——公允价值变动300

当A公司净利润指标和上市承诺完成后，X集团作为融资方，不需要对对赌协议进行账务处理。

(节选)

作者：王莉

单位：珀莱雅化妆品有限公司

财务管理研究