同学你好。

一.适用的政策和解释

1.政策规定

《财政部关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号，以下简称“财税[2014]109号”)和《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》(40号公告，以下简称“40号公告”)。

2.适用主体和条件

资产转移特殊税务处理的主体必须是100直接控制的居民企业之间，以及100直接控制的相同或相同数量的居民企业之间。

“100直接控制的居民企业之间或者100直接控制的相同或相同数量的居民企业之间按照账面净值进行股权或资产转让”仅限于以下情况：

(1)直接控制的母子公司之间，母公司按照账面净值向子公司转让股权或资产，母公司从子公司收到股权支付。母公司视同增加长期股权投资，子公司视同接受投资(含资本公积，下同)。母公司取得子公司股权的计税依据，以股权或资产转让时的原计税依据确定。

(2)直接控制的母子公司之间，母公司按照账面净值向子公司转让股权或资产，母公司不收到任何股权或非股权支付。母公司作为实收资本(含资本公积，下同)，子公司作为接受投资。

(3)直接控制的母子公司之间，子公司按照账面净值向母公司转让股权或资产，子公司不收到任何股权或非股权支付。母公司应视为收回投资，或接受投资，子公司应视为减少实收资本。母公司应按转让股权或资产的原计税基础，减少持有子公司股权的计税基础。

(4)同一或同一母公司直接控制的子公司之间100、在母公司主导下，一家子公司将其股权或资产以账面净值转让给另一家子公司，转让方不收到任何股权或非股权支付。转出方视同抵销所有者权益，转入方视同接受投资。

3.交易的性质

特殊税务处理的股权或资产的转让应具有合理的商业目的，主要目的不是减少、免除或延迟纳税。

4.股权转让的时间要求

被转让股权或资产的原实质性经营活动在享受特殊税务处理的股权或资产转让后连续12个月内不得发生变化。其中，股权或资产转让完成日是指股权或资产转让合同(协议)或批准生效且交易双方已进行账务处理的日期。

5交易处理

受特殊税务处理的转让方和受让方均未在会计上确认损益。

处理它

转让股权或资产的居民企业之间符合上述条件的，可以选择适用财税〔2014〕109号第三条规定的企业所得税特殊税务处理方法：

(1)转出企业和转入企业均不确认收入。

(二)转出企业取得的转出股权或资产的计税依据，以转出股权或资产的账面原值确定。

(三)受让企业取得的转让资产，应当按照其原账面净值计提折旧并扣除。"

7.加工要求

对于需要进行特殊税务处理的股权或资产转让，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理的原则，统一进行特殊税务处理。

二、案情

某集团公司持有https://www.zhucesz.com/, A公司、https://www.zhucesz.com/公司和100年C公司的股份。2019年，A公司将A公司和B公司的股权按照账面净值无偿转让给C公司。转让时，A公司的账面净值为

借方：资本公积64，463，https://www.zhucesz.com/

贷：长期股权投资——投资成本(一)59，748，https://www.zhucesz.com/

长期股权投资——投资成本(B) 4，715，https://www.zhucesz.com/

税务处理：A 100公司直接控制C公司，将其持有的A公司和B公司的股份按账面净值转让给C公司，C公司按接受的投资计入资本公积。符合上述财税[2014]109号文件和公告40号文件的有关规定，属于特殊税务处理，故暂不确认股权转让收入，不进行纳税调整。