股权并购重组方式下的税收处理

当前，我国国民经济已进入转型升级阶段，企业改组，整合正在加速。 《财政部和国家税务总局关于促进企业重组和企业所得税问题处理的通知》（财税[2014] 109号）具有特殊的特点。企业重组和整合的税收助推器。本文以案例的形式分析了股权收购和重组的方法。

1.股权收购：《财政部和国家税务总局关于企业改制企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号）第六条关于“股权收购，企业购买股份的收购，不少于被收购公司全部股权的75％的要求”调整为“股权收购，被收购公司购买的股权不得少于股权的50％”。原始文本修改为：“在进行股权收购的情况下，收购方购买的股权不得少于被收购方总股权的50％，股权收购发生时，收购公司的付款金额不得少于交易总付款的85％。”

2.资产收购：《财税[2009] 59号文件》第6条规定的“资产收购，受让企业收购的资产不得少于转让企业总资产的75％”，调整为“资产收购，受让公司收购的资产不得少于转让公司总资产的50％。”原始文本修改为“资产收购，受让公司收购的资产不得少于转让公司总资产的50％，并且在资产收购发生时受让公司的股本支付额不得少于交易总付款的85％。”

案例分析：某投资公司出资1亿元，持有房地产公司100％的股权。 2014年1月1日，A公司计划将房地产公司60％的股权（每个股票的市场价格为5元，每股税基为1元）转让给B公司，双方以3亿的价格转让元，乙公司给甲公司其持有的乙公司5,000股（每个股票市场价格5.为2元，每股税基为1元），价格为2.6亿元，非股本支付为4000万元。假设股权购买交易活动符合特殊税收待遇的条件。那么，公司B和公司A如何处理公司所得税呢？

由于对公司B的收购，对被收购公司A的60％股权的购买已超过50％，股权支付金额为86.67％[26000÷（26000 + 4000)]]，大于85％。因此，根据特殊的税收处理条件，股权购买交易可以选择根据以下规定进行处理：

1.被收购公司的股东获得被收购公司股权的计税依据是根据被收购股权的原始计税依据确定的。

2.收购方公司收购被收购方股权的计税基础是根据被收购股权的原始税基确定的。

3.被收购公司和被收购公司的原始资产和负债的税基以及其他相关所得税事项保持不变。

因此，甲公司和乙公司的所得税处理如下：

1.甲公司从乙公司获得乙公司股权的税基为5200万元（10000×60％×86.67％）。

此外，根据财税[2009] 59号文件，在4000万非股本支付额中，“如果重组交易双方按照规定享受特殊税收待遇，在交易中将暂时不确认相关资产的转让收入。发生亏损时，非股权支付仍在交易期间确认相应的资产转让收入或亏损，并调整相应资产的计税基础。 =（已转让资产的公允价值-所转让资产的税基）×（非股权支付的金额÷已转让资产的公允价值）。

A公司收到的4000万元非股权支付款的资产转让成本= 10000×60％×4000÷（26000 + 4000)= 800（万元））。

甲公司收到的与非股权支付款4000万元相对应的资产转让收入= 4000-800 = 32（百万元）。

《企业会计准则第7号-非货币性资产交换（2006)”）规定，如果非货币性资产交换同时满足以下条件，则公允价值和相关税费应付费用应作为交换费用。资产成本，交换资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益：（[一)交换具有商业意义；（二)交换资产或交换资产的公允价值能够可靠地计量交换能够可靠地计量损益的进出资产公允价值时，应当以流出资产的公允价值为基础确定成本。 A公司和B公司之间的股权交换具有商业意义，应按照acco的规定进行以下处理：除非有确凿证据表明该传入资产的公允价值更为可靠。标准：

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