:2021年5月24日佛山常年顾问

【简介】:宋，佛山常年顾问，现执业于* * *事务所，基础扎实，执业经验丰富，秉承“专注、专注、专业”的理念，承办每一件事务、每一个案件。办理的案件非常成功，得到了当事人的高度肯定。在工作中，我一直坚持恪守诚信，主持正义的信念。

宋，佛山常年顾问，现执业于* * *事务所，基础扎实，执业经验丰富，秉承“专注、敬业、专业”的理念，承办每一笔交易、每一个案件。办理的案件非常成功，得到了当事人的高度肯定。在工作中，我们始终坚持恪守诚信、主持正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的服务。

股权转让或股权变更是一种非常常见的商业行为。股权变更时，根据不同的股权类型，需要办理不同的手续。按照我国《公司法》的规定需要遵循哪些程序，对外投资股权变更有哪些规定？

一、关于对外投资股权变更的规定

1.中外合资经营企业、中外合作经营企业的股权转让必须经全体股东同意。

《公司法》对外转让境内有限公司股权，需经半数股东同意。另一方面，《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》明确规定，一个股东转让出资必须经全体股东同意。这一规定不仅针对外商投资企业中方投资者的股权转让，也针对外国投资者的股权转让。显然，这种比国内企业更严格的做法，旨在保持其更强的人为因素，促进外资企业的长期稳定经营。此外，如果有其他股东不同意转让给第三方，是否需要购买外国投资者的股权，在《合资企业法》和《中外合资企业法》中没有规定，而是根据《公司法》第十八条；外商投资的有限公司适用本法，中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业另有规定的，依照其规定；对股份转让的规定不同意的，应购买股份，否则将视为同意。

2.外资股权转让须经企业原审批机关批准，并办理工商变更登记。

首先，正如新设立的外商投资企业和外国投资者收购境内企业股份必须经过批准一样，外商投资企业的外资股转让也必须经过原政府主管部门的批准。这仍然是政府监管外商投资企业的一个主要渠道。审批的意义不仅仅是停留在程序上，而是考察外资股份转让的实质是否合法。因为外资股权转让也会涉及到本文提到的很多东西。其次，股权转让获批后，必须进行工商变更登记。《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定：合营一方向第三方转让其全部或部分股份时，必须征得合营他方同意，报审批机关批准，并向登记机关办理变更登记手续。违反上述规定的，其转让无效。也就是说，对外股权转让合同的生效是基于原政府审批部门的批准和工商登记，二者缺一不可。虽然理论上对将工商登记作为外资股权转让的有效条件之一存在不同意见，但在实践中，仍应遵循现有规定。

3.向第三方转让的限制和转让条件

《公司法》第35条和《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定，合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。合资一方向第三方转让其股权的条件

毫无疑问，外国投资者应该按照规定和有关合同出资。否则，其股权将受到相应限制。根据《外商投资企业股权变更的若干规定》的规定，在外资出资到位之前，外国投资者不得以未缴出资的股权进行质押；质押后，未经出质人和企业其他投资者同意，质权人不得转让质押股权；未经质权人同意，出质人投资者不得转让质押股权。同时，外国投资者质押股权还应经原政府审批部门批准，未经批准不得质押股权。

5.部分转让外资股权后，外资股权比例不得低于25。

一般来说，国家要求新设立的外商投资企业的外资比例不得低于25，也就是说法律法规并不禁止设立外资股权比例低于25的外商投资企业。同时，《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理问题的通知》和《外商投资者并购境内企业暂行规定》允许因并购设立外资比例低于25%的外商投资企业。但法律法规不允许现有外商投资企业通过股权转让的方式将股权降至25%以下。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第五条规定，除非外国投资者将其全部股权转让给中国投资者，否则企业投资者股权变更不得导致外国投资者的出资比例低于企业注册资本的25%。也就是说，外商投资企业的外国投资者不能通过转让股权使其股份低于25%，或者全部转让，或者转让后的股份比例仍高于25%。虽然这一规定在理论上没有太多依据，也有与上述规定相矛盾的嫌疑，但在修改前仍然有效。

6.对受让上市公司非流通股转让的限制。

据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知规定》介绍，境外投资者转让的上市公司国有股、法人股必须缴足一年后，方可依法转让，且境外投资者转让的国有股、法人股仍为非流通股，不能在交易所挂牌转让。同时，《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定，持有b股的外商投资股份有限公司申请其非上市外资股在b股市场流通，应当在取得外经贸部同意后，向中国证监会提交非上市外资股上市流通申请方案，并须符合以下条件：拟上市流通的非上市外资股持有人持有非上市外资股满1年以上；(2)非上市外资股转为流通股后，其原持有人必须继续持有一年以上。所有这一切意味着，在这种情况下，外国股份的转让必须遵守上述规定。

7.外商投资股份有限公司发起人股权转让的限制

根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定，外国投资者作为外商投资股份有限公司发起人的，其外资股权在公司成立后三年内不得转让，且须经原政府审批部门批准。这也是公司法对设立境内股份有限公司发起人的要求。

8.股权转让不得导致一人公司的出现。

《公司法》第二十条规定，有限公司的股东应当由2个以上股东和50个以下股东共同出资。根据该规定，除国有独资企业和外商独资企业外，不允许设立一人公司。同时，如果形成公司股东之间的股权转让；一人公司；也是禁止的。因此，外商投资企业在转让外方股份时，一定要避免一人公司的结果，因为股份全部转让给中方投资者。虽然导致一人公司结果的股权转让在理论上是否有效存在争议，但在法

4.转让方与受让方签署的、其他投资者签署或以其他方式认可的股权转让协议；

5.企业合同、章程修改协议，企业原合同、章程；

6.新受让方的营业执照和法定代表人身份证明；

7.新受让方的资信证明应附有中文译本；

8、企业批准证书、复印件、营业执照、验资报告；

9.守约方督促违约方缴纳或清偿出资的证明；

10.其他相关文件：如国有资产转让需上报、国资办确认、国有企业上级主管部门意见等。

随着经济的发展，公司的数量越来越多。同时也有很多股份制公司。这些股份有限公司的股东经常变动。那么，如果是因为股东变更，应该记入什么会计科目呢？下面我们就来看看有哪些题材会给你带来股东的变化。

1.公司股东改费要考什么科目？

股权变动产生的费用，应当按照股权转让协议的约定记入会计分录。

会计分录：

借：实收资本-原始股东

贷款：实收资本-新股东

股权转让资金如果通过公司账户，不得通过公司账户。

会计分录：

当新股东付了钱，

借：现金

贷款：其他应付款-收取股权转让款

支付原始股东

借：其他应付款-收取股权转让款

信用：现金

公司股权变动时，发生750元的手续费用等，应记入会计管理费用科目。

二。公司股权变更需提交的材料。

1.法定代表人签署的《公司变更登记申请》；

2、原企业登记申请书；

3.代理人的身份证明；

4.按照章程规定和程序提交的决议或决定；

5.转让给原股东以外的人的，应当提交新股东的资格证明；

6.章程修正案或新章程；

7.股权转让协议；

9.企业法人营业执照正本和副本；

10.行政法规和国务院决定规定股权变更必须报经审批的，应当提交有关部门的批准文件。

三。公司股东的变更：

1、申请人持相关材料向市工商行政管理服务中心窗口提出申请，并在受理审查员初审后，颁发《受理通知》或《申请材料接收单》；

不符合受理条件的，当场或者在5个工作日内告知申请人需要补正的全部材料。

2、工商局对申请人的申请材料齐全、符合法定形式的，当场决定是否准予登记并发给《登记决定通知》；

需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知》，工商行政管理局必须在10个工作日内作出批准或驳回申请的决定。

3.5个工作日后，工商行政管理局可向发证窗口出示《登记决定通知》换发《准予变更登记通知》。

在股东变更申请人提交上述材料及完成公司股东变更所需的程序后，我公司股东资格发生了变化。

新股东将代替原股东行使权利，履行义务。

以上是关于采取什么主体来带来股东费用的变化。我们公司准备变更股东时，只需要根据具体情况记录会计科目即可。有相关问题，请咨询他们，他们会给你专业的解答。

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