写一篇赞美翔宇的文章并不容易。蟹蟹~公司运营时间长了之后，公司的股东和合伙人自然会有不同的想法甚至冲突或纠纷。股东如何退出公司退股？退股时可以要求公司返还股本吗？

1.股权转让

股东退股时，如果同意购买，可以转让给他人，以实现退股的目的。股权转让有两种方式，即内部转让和外部转让。

内部转让：在公司章程没有特别规定的情况下，股东可以在不征求其他股东意见的情况下，向公司内部股东转让其全部或部分股份。

对外转让：股权转让给股东以外的其他人。有限制：1。股东应当将股份转让通知其他股东，并征得其同意。其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。2.不同意转让的其他股东半数以上应当购买转让的股份。不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，购买比例应当协商确定；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。按照负责人的说法，“一半”是基于有限责任公司的人性。股权转让涉及新股东进入公司，直接影响公司成员之间的关系，即“人合”性质。所以股权转让不是按出资比例，而是按人头数。

题外话：股权转让涉及国有产权的，应当经过评估程序后公开上市交易。而对于一个净资产为负债，亏损较大的公司，此时转让的股权相对便宜，甚至没有受让方购买股权。此时，部分股东选择“零”对价转让，希望引入有实力的投资，以保证自己“功成身退”。

2.公司减资

《公司法》第43条第2款规定，股东会修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，因此非经三分之二以上股东同意，小股东不得退出公司。

股东通过减少注册资本退股，实际上是公司回购股东出资。但是，减资不同于回购。有限责任公司的减资，经股东大会有表决权的股东同意，股东可以作出减资决定。但回购股份需要满足《公司法》第七十四条所列的三种情形，且在股东大会上投反对票的股东提出回购股份，因此公司必须以合理的价格回购其股份，而不进行表决。

根据《公司法》第178条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资周期很长。

为履行减资程序，股东应协商确认公司净资产，净资产一般经过评估。那么减少的资本将由公司返还给相应的股东。股东可以同比例减资，也可以针对部分股东定向减资。一般来说，公司的净资产应该是正的。然而，即使公司的净资产为负

股份回购的状况：

根据《人民共和国公司法》第七十四条的规定，有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东，可以请求公司以合理的价格收购其股权：

公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利并符合本法规定的分配利润条件；

公司合并、分立或转让其主要财产；

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改公司章程使公司存续。

注：公司盈利且连续五年不分红的，应作出不分配的决议。股东大会未对分配进行讨论并作出决议的，不能要求回购。

股份回购的两种方式：

回购协议：1。有限责任公司召开股东会审议《公司法》第74条规定的决议的，对该事项投反对票的股东可以在60日内对与公司达成回购股份的协议提出异议，协商成功的双方将签订当面协议。2.股东可以根据公司章程和持股协议让公司回购股份。

诉讼回购：异议股东未能与公司就股份回购达成协议的，可以自股东大会决议通过之日起90日内，直接向人民法院提起诉讼。

4.清算方法(解散)

公司没了，股东自然会退出。股东可以召开股东会，对解散公司作出决议或者在公司章程中修改解散原因，但有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》规定公司因下列原因解散：a、章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

股东会或股东大会决定解散；

公司因合并或者分立需要解散；

营业执照被依法吊销、责令关闭或者撤销；

特殊情况：公司经营管理发生严重困难，继续存续将使股东利益遭受重大损失，通过其他途径无法解决时，持有公司全体股东10以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

注：公司亏损不是申请解散的法定理由。有些公司虽然一直僵持不下，但仍然盈利，但股东仍然可以向法院申请解散。

股东通过投资取得了公司股权，其对公司的出资已转化为公司资产，股东据此取得了股权，股本不再属于股东本人。股东退股时不得要求公司返还股本，只能通过上述形式实现。

周建议道：

股东在签订入股协议时，不仅要关注入股后的分红问题，还要制定一个未雨绸缪的退出机制，否则很难做到无责退股或亏损。股东可以在股份购买协议中约定，退股时可以要求公司回购自己的股份，以保障自己退休后的生活。

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