对于已确认的仓库交易，卖方保证银行不会签发提单。

——各方利益平衡是审查处理保兑仓争议的基础，机构与买方的票据关系不能脱离整体的保兑仓合同。

标签：|融资交易|保仓|交易习惯

简介：2012年，能源公司、机械公司与银行签订了《保兑仓协议》，约定能源公司向银行缴纳备用金并申请开立承兑汇票向机械公司支付货款，机械公司对承兑汇票总金额与提单累计金额的差额承担连带责任。事后，机械公司以能源公司未申请并办理交割为由，主张票据关系独立于保兑仓协议，银行开立并承兑票据，是基于银行与能源公司签订的票据承兑协议的履行。因此，对于银行的垫付贷款，其辩称应由能源公司而非机械公司支付。

法院认为：(1)银行在签发争议汇票前，为了履行保兑仓协议，已经承兑了八张汇票。机械公司出具申请授信的相关材料并在前八张汇票项下提货，足以让银行相信存在真实的贸易关系。此前的交易习惯是能源公司申请交割，银行通知机械公司，与申请交割后移交承兑汇票的约定不一致，说明在实际履行中，当事人在申请交割前移交了承兑汇票。这种实际业绩的变化使机械公司能够更早地收到货款，有利于机械公司。银行承兑汇票并交付后，其行为性质不受他人行为的影响。机械公司取得票据权利后，如何行使，是否从票据中受益，能源公司是否申请交割，后续交易流程是否完成，都不是银行可以决定的，不影响银行承兑票据作为保兑仓协议的性质。(3)在保兑仓交易模式下，如果机械公司以银行签发提单为条件承担担保责任，则意味着其作为供应商承兑汇票、收取货款后仍占有货物，在其权利已经完全实现时不承担义务，会导致当事人的权利义务发生冲突，因此机械公司在银行不签发提单的情况下承担担保责任。关于机械公司的担保责任对象，虽然协议规定了提单累计金额与承兑金额的差额，但在实际计算中，应扣除能源公司缴纳的备用金。形式上，机械公司承担银行承兑金额与能源公司缴纳备用金差额的担保责任，但实际上，责任金额减少了，担保责任的对象没有改变。银行按照已确认的仓库协议承兑并交付票据后，因能源公司支付的保证金不足，差额造成银行损失，故判决机械公司对能源公司应付票据预付款4000余万元承担连带责任。

实务要点：各方利益平衡是审核处理保兑仓纠纷的基础，机构与买方的票据关系不能脱离整体保兑仓合同。

案例索引：最高人民法院(2015)民提字第16号《中信银行股份有限公司大连分行与张家口中地装备勘探工程机械有限公司、大连中炬能源有限公司、内蒙古韩中石油化工有限公司保兑仓合作协议纠纷案》，见《保兑仓纠纷案件中的权利义务平衡及相关问题》(最高法院民二庭刘崇礼；《商事审判指导商事审判案例》(201601/40:117)、主审法官王慧君、法官刘超