下面这篇文章讲的是资本观星，作者观星。

01.先分红，再转。

案例：甲公司与乙公司共同出资1000万元成立房地产公司，用于开发某房地产项目，其中甲公司出资300万元，占股30%；B公司出资700万元，占70%的股份。2020年1月1日，甲公司向丙公司转让甲公司30股，当日甲公司资产负债表如下：资产总额5000万元，负债总额2000万元，所有者权益总额3000万元，其中实收资本1000万元，未分配利润1500万元，盈余公积500万元。为方便起见，假设被投资企业资产和负债的账面价值与公允价值相同，不考虑股权转让过程中涉及的其他相关税费。

如果不做任何规划直接转让股权，即转让A公司持股比例对应的净资产份额，则A公司股权转让收入=900-300=600万元，(900万=3000万 30)，应纳所得税=600 25=150万元。

关于税收征管的思考：

为了降低转让环节的所得税，首先要考虑降低转让环节的股权交易价格。如果采用居民企业间股息免税政策，先分配利润后转让股权，可以在不影响原股东收益的情况下降低转股价格，从而降低转让税负。具体的税收征收步骤如下：

第一步：划分公司未分配利润。某公司股息收入=1500 300=450万元，免税，不需要缴纳所得税。

第二步：转让股权。因为分红后净资产减少，转让价格也会相应降低(分红时原股东已有收益)，股权转让收入=450-300=150万元，应纳所得税=150 25=https://www.zhucesz.com/千元。

可以看出，先分配利润，后转让股权，企业所得税可以为https://www.zhucesz.com/节省万元。

02.超额分红

所谓超比例分红，主要是针对合资合作模式下的股权收购。第一阶段，股权交割节点，股权双方都尽量不确认或尽量少确认股权溢价，以降低交易税负。第二阶段，即项目清算节点分配利润时，在公司章程中规定，转让方有权分配超出目标公司持股比例的利润，并据此向对方分配相应的利益。由于符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资所得属于免税所得，转让方取得的利润无需缴纳所得税。

一般来说是通过后期的利润分配来补偿交易前期的股权溢价。

体制基础：

《公司法》第三十四条规定，股东应当按照实缴出资比例分得红利；公司增加资本时，股东有按实缴出资比例优先认缴出资的权利。但全体股东约定不按出资比例分红或者不优先认缴出资的除外。

76号公告：企业取得被投资企业未按股东持股比例分配的股息、红利等股权投资收益的，属于“符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资收益，免征企业所得税。

机构解释：

公司法方面，按照实缴出资比例分红是《公司法》的“默认”条款。但在这一点上，“意思自治大于法律”，完全遵循意思自治原则，允许股东自由约定分红。在《公司章程》和《股东协议》，交易双方可以直接约定分红和分权与出资比例不一致。

就税收关系而言

(1)股份公司：《公司法》“同股不同利”的解释适用于有限责任公司，不适用于股份公司。在股东的基本权利方面，股份公司主要体现在《公司法》的强制性和法定性规定中，而有限公司的股东则被赋予了更多的任意性和自治性权利。

(2)国有企业：根据《国家国有资产管理局关于在股份公司分红及送配股时维护国有股权益的紧急通知》(国资发〔1995〕42号):“决定股份公司股利分配和配股时，应正确有效地行使股权，不得批准和核准国家股、国有法人股和个人股采取同股不同权的方案”。所以国企超比例分红也是有限制的。

03、“股份转让”转“增资”

案例：A公司通过招拍挂方式取得一块土地，项目规划为高层公寓商业。土地原价10亿，票据全部拿到。由于土地项目位置较好，目前项目溢价较高。

如果不做任何税务筹划，可以直接买A公司的股权，买断20亿，溢价10亿。这种合作模式下项目估计是无法盈利的。主要原因是高溢价造成巨额企业所得税(转嫁给买方)和土地增值税吞噬了所有利润，导致项目停滞，无法继续。

关于税收征管的思考：

(1)原股份转让方式变更为增资扩股，持有并合并项目公司51股，取消了股份转让环节的所得税。

(2)将原合伙人主张的收益改为“现金加实物”，现金可以以预分红的形式提前支付给对方。

(3)实物资产是项目建造的商业地产。项目开发销售并分配利润后，合伙人以较低价格回购公司股权，合伙人通过项目公司持有商业物业。

这种规划方法最终达到的规划效果有以下几个方面：

1)避免股份转让模式下的巨额所得税金额；

2)项目本身增值率高的商业产品不销售，为项目公司节省了大量的所得税和土地税增加；

3)合作方主张的原有收益的很大一部分变为项目交付的商业物业，从而减少了原有模式下支付股权转让款所占用的大量资金。

04.“转移支付”

转移支付，主要是通过建立交易框架和业务本质，将原股东对收益的需求，通过项目公司作为支付合作资金给原股东控制的公司的渠道，从而增加项目公司的成本。具体来说，笔者可以考虑以下几种方式：

(1)后期合作获利。以房地产开发企业为例，受让方可以通过将开发项目中的一项或多项施工任务分配给转让方，并提高结算价格，来“补偿”之前的股权溢价。

(2)一级土地整理获利。对于一、二级联合开发企业，股权受让方可以将一级土地整理任务交给对方，同时在拆迁补偿、市政配套等环节过程中，提价让利实现转移支付。

(3)项目公司支付费用。与前两种方案不同的是，在合资合作模式下，股权受让方也可以直接向股权转让方支付费用进行溢价“补偿”。在实际操作中，我们可以支付前期配套费、品牌使用费、管理服务费和使用费。

需要注意的是，项目公司在计算支付时，并不是直接支付给转让方的溢价金额，而是溢价金额/部分转让股权比例。因为这部分费用会在后期清算分配利润时减少项目公司的可分配利润，相应减少转让方持股比例的分红。

https://www.zhucesz.com/框架下的离岸交易。

在开曼， 巴哈马， 英， 维尔京， 百慕大， 英， 属泽西岛， 塞舌尔， 列支敦士登目前国内大部分大型企业，如融创， 万达、互联网BATJ等，都在VIE框架下通过离岸交易提高了股权交易税。

具体操作是在VIE框架下，股权交易双方通过英's 维尔京群岛(以下简称BVI公司)进行股权转让，而在BVI公司进行股权转让基本不需要缴纳任何税费。

VIE结构可以变更为利益主体，也称“协议控制”，即在不通过股权控制实际运营公司的情况下，通过签订各种协议控制实际运营公司，实现财务合并。VIE框架原本是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要用于企业实现海外上市融资。VIE架构虽然用了很久，但一直处于“灰色”地带。目前国内还没有对VIE架构进行定性分析。

对于VIE架构，这里就不赘述了。

星占学家说

方法02和04主要针对股权溢价较小的项目，因为在实际操作中，监管部门和税务部门会更加关注这类项目。如果股权溢价低于市场水平，股权交易就容易被介入调查，造成不必要的麻烦。但这毕竟是一个比较简单可行的方案，可以作为设计交易结构时的参考。

考虑到实际操作中的接地气，笔者在整理理论政策时，研究了大量的政策理论和研究文献，也咨询了业内有相当经验的专业人士，希望通过总结和整理文章，为大家提供一些理论之外的知识。毕竟行动胜于雄辩，只有实际交易才能形成自己的经验积累。当然，文章中也有一些思虑不周、执行不当的地方，请给予专业指正！