公司合并中涉及的会计和税务处理

公司合并中涉及的会计和税务处理

所谓公司合并，是指根据《公司法》规定的条件和程序，通过订立合并协议组成两家公司的法律行为。公司合并可以分为两种形式：吸收合并和新成立合并。吸收合并也称为生存合并。它是指通过将一个或多个公司合并为另一公司而进行的公司合并的法律行为。合并后的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司将继续存在并办理变更注册手续。新建合并，是指在消除法人资格的前提下，将两家以上的公司合并为一家公司的法律行为。合并的结果消除了原始公司的法人资格。新成立的公司已经通过了公司注册程序，以获得法人资格。

中国《公司法》（2014））第173条规定：“在公司合并中，合并各方应签署合并协议，并准备资产负债表和财产清单。公司应进行合并。债权人应自通知之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告；债权人可自接到通知之日起三十日内或如果未收到通知，则自公告之日起45天。偿还债务或提供相应的担保。”第174条规定：“公司合并时，合并各方的债权和债务应由在合并中幸存的公司或新成立的公司继承。”这些规定确立了公司合并时保护债权人的基本原则。

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公司合并的形式

公司合并可以采取吸收合并和新设合并的形式。

一家公司吸收其他公司作为吸收合并，被吸收的公司被解散。两个或两个以上公司的合并成立一个新公司就是一次新合并，并且合并的所有各方均被解散。

在公司合并中，合并各方应签署合并协议，并准备资产负债表和财产清单。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内至少三次在报纸上公告。债权人有权要求公司自收到通知之日起30天内偿还债务或提供相应的担保，如果未收到通知，则应自首次公告之日起90天内偿还债务。无法偿还债务或提供相应担保的公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权和债务应由在合并中幸存的公司或新成立的公司继承。

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公司合并程序

合并公司是一项法律行为。公司的合并不仅涉及公司的变动，而且还涉及公司的债权，债务及其关联方的利益。它必须依法进行。

在正式达成合并协议之前，公司必须首先在公司内部达成共识并做出决定。根据《公司法》，公司董事会首先制定计划，然后由公司股东大会作出决议。同时，股份有限公司的合并必须经国务院授权的部门或省政府批准。

①订立合并协议

《公司法》第174条规定，公司合并时，合并各方应当签订合并协议。合并是由有关公司之间的合同形成的。一般来说，在公司合并的实践中，公司的管理层通常会在获得公司董事会授权后进行合并谈判，并代表两家公司起草“合并协议”。合并计划需要得到公司董事会的批准。合并计划经董事会批准并推荐给股东大会，然后由各自公司的股东大会批准。如果合并双方的股东大会批准合并计划，则合并协议具有法律效力。

②委员会决议

公司合并应首先通过董事会制定合并决议。尽管我国的公司法并未规定董事会的合并决议，但这确实是应该的。公司本身的合并是公司董事会权限范围内的事项，但公司合并对股东利益构成重大影响。因此，公司的合并计划经董事会批准后，需要提交股东大会审议。

③股东大会决议

公司合并所引起的公司重大变化对股东利益有很大影响。因此，公司合并必须先获得股东大会的批准，然后才能实施。我国《公司法》规定，在有限责任公司中，解决办法必须获得拥有表决权的三分之二以上的股东批准；在股份有限公司中，必须获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上批准。

④政府批准

如果合并需要主管当局的批准，则需要获得批准。根据《公司法》以前的规定，股份有限责任公司的合并必须经国务院授权的部门或省人民政府批准。

⑤准备资产??负债表和资产清单

《公司法》第173条规定，公司决定合并时，应立即准备资产负债表和资产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是促进对公司当前资产状况的了解。

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